Các bước pháp lý khi mua bán doanh nghiệp theo quy định

Thủ tục pháp lý liên quan đến mua bán doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là ký kết hợp đồng; nó bao gồm một quy trình chi tiết với nhiều bước quan trọng. Từ việc chuyển nhượng vốn góp, thay đổi thành viên hoặc cổ đông, đến việc hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi tại các cơ quan nhà nước, tất cả đều cần được thực hiện một cách cẩn trọng. Trong bài viết này, Kế toán Vina sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn sâu sắc về quy trình và các bước cần thiết để đảm bảo rằng giao dịch mua bán doanh nghiệp diễn ra đúng quy định, đồng thời tránh được những sai sót không đáng có.

Có được phép mua bán doanh nghiệp không?

Theo Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình bất kỳ lúc nào, nhưng cần tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.

Có nhiều lý do dẫn đến quyết định bán lại công ty, trong đó bao gồm những bất lợi về thuế, vốn, và phạm vi trách nhiệm. Sau một thời gian ngắn thành lập, tùy thuộc vào sự phát triển hoặc thay đổi định hướng kinh doanh, nhiều chủ doanh nghiệp tư nhân có thể sẽ đưa ra quyết định này.

Doanh nghiệp tư nhân được sở hữu bởi một cá nhân, không có tư cách pháp nhân, không được phép phát hành chứng khoán, cũng như không thể góp vốn hay thực hiện giao dịch liên quan đến cổ phần với các pháp nhân khác.

Chủ doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn chịu trách nhiệm vô hạn về mọi hoạt động của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Do đó, họ có quyền tự quyết định về việc mua bán doanh nghiệp của mình cho người khác mà không gặp phải ràng buộc nào.

Điều kiện để chủ sở hữu mua bán doanh nghiệp 

Pháp luật hiện hành không quy định cụ thể về điều kiện để chủ doanh nghiệp tư nhân bán công ty. Tuy nhiên, căn cứ vào khoản 2 và 3 Điều 192 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, có một số quy định quan trọng như sau:

• Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu vẫn sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác giữa chủ doanh nghiệp, người mua và các chủ nợ.
• Cả chủ doanh nghiệp tư nhân và người mua đều phải tuân thủ các quy định pháp luật về lao động.
• Người mua doanh nghiệp tư nhân có trách nhiệm đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Vì vậy, mặc dù không có quy định cụ thể về điều kiện mua bán, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân vẫn phải gánh chịu mọi trách nhiệm đối với khách hàng, đối tác và các khoản nợ phát sinh trước thời điểm hoàn tất giao dịch.

Quy định về mua bán doanh nghiệp tư nhân

Khoản 1 Điều 192 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định rằng chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

Điều 193 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 nêu rõ cách thức thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt như sau:

• Khi chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, hoặc bị xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, họ có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
• Trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân qua đời, người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật sẽ trở thành chủ doanh nghiệp theo thỏa thuận giữa các bên. Nếu không đạt được thỏa thuận, doanh nghiệp có thể được chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể.
• Nếu chủ doanh nghiệp tư nhân mất đi mà không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền, tài sản của chủ doanh nghiệp sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.
  Khi chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, quyền và nghĩa vụ của họ sẽ được thực hiện qua người đại diện.
• Nếu chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định trong lĩnh vực kinh doanh, họ sẽ phải tạm ngừng hoặc chấm dứt hoạt động kinh doanh liên quan theo quyết định của Tòa án, hoặc có thể chuyển nhượng doanh nghiệp cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

Những quy định này đảm bảo rằng quyền lợi và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân được bảo vệ và thực hiện một cách hợp pháp trong các tình huống đặc biệt.

Hồ sơ, thủ tục mua bán doanh nghiệp

Việc mua bán công ty hay doanh nghiệp tư nhân được coi là thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp. Sau khi đạt được thỏa thuận, bạn sẽ tiến hành các bước mua bán doanh nghiệp tư nhân như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân, bao gồm:

• Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (tải mẫu);
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Bản sao giấy chứng thực cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân mới;
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp tư nhân đặt trụ sở chính.
• Thời gian hoàn thành: Hồ sơ sẽ được xử lý trong vòng 5 đến 7 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận.

Quyền và nghĩa vụ khi mua bán doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu toàn bộ trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ với người lao động, cùng các nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước thời điểm hoàn tất thủ tục mua bán công ty, trừ khi có thỏa thuận khác giữa bên mua, bên bán và các chủ nợ.

Trong quá trình thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (hay còn gọi là sang tên công ty tư nhân), chủ cũ cần phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý.

Chủ mới của doanh nghiệp tư nhân cũng phải tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Lao động.

Sau khi hoàn tất thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân, nếu chủ sở hữu mới có kế hoạch phát triển khác, dẫn đến việc thay đổi vốn điều lệ, loại hình doanh nghiệp hay ngành nghề kinh doanh, thì cần tiếp tục thực hiện các thủ tục để thay đổi nội dung trên giấy phép kinh doanh.

Các câu hỏi thường gặp liên quan mua bán doanh nghiệp

Ai có quyền mua doanh nghiệp tư nhân?

Căn cứ vào khoản 1 Điều 192 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân được quyền bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

Sau khi mua lại doanh nghiệp tư nhân, đối với các khoản nợ cũ thì ai sẽ là người có trách nhiệm trả nợ?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 192 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, "Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác giữa chủ doanh nghiệp, người mua và các chủ nợ."

Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ cũ, trừ khi có sự thỏa thuận khác giữa họ, người mua và các chủ nợ của doanh nghiệp.

Sau khi bán Doanh nghiệp tư nhân chủ doanh nghiệp còn trách nhiệm không?

Dựa theo khoản 2 Điều 192 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân được quy định như sau:

Sau khi tiến hành bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao. Điều này chỉ thay đổi nếu có thỏa thuận khác giữa chủ doanh nghiệp, người mua và các chủ nợ liên quan.

Lời kết

Việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một quyết định chiến lược quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị chu đáo và sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý. Tại Kế toán Vina, chúng tôi tự hào có đội ngũ luật sư dày dạn kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng quý khách hàng, cung cấp những giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả cho mọi giao dịch mua bán doanh nghiệp.